该影片以一个南京大屠杀中的幸存的小姑娘的口吻讲述了一个故事，南京的十二个*和一个小男娃代替十三个女学生去给日本人庆功的故事。
电影一开场，就是一片战乱，到处都是尸体，民众扶老携幼仓皇出逃。中国军队与日本军队进行了殊死的搏斗，但可惜的是中国的武器不如日本先进，损失惨重。中国的传统作战方法是以战友的身体做掩护，让爆破手尽量靠近*，然后去破坏掉它，但这样做的结果损失很是惨重。当日本人怀疑哪里有人时，他们是直接开枪，上刺刀去刺的，一眼望去遍地都是尸体，但是他们唯独对西方的神父不动手。当我看到血流成河的南京;看到同胞们惨死在日寇屠刀下;看到无辜的妇女被糟蹋;看到无家可归的孤儿，心如刀绞。
十四个教会学生、十四个秦淮*、一个神父的养子和一个洋人殡葬师，一起出现在了一个天主教堂。学生看不起*，*不屑于与学生一般计较。这十四个秦淮河的女人，打扮得花枝招展，风骚性感，朝气美丽；她们在教堂里叽叽喳喳地嬉闹着，仿佛完全忘记了刚才逃命时的惶恐。你一定认为，这群*是被书娟们鄙夷唾弃的，可是你也未必知道，书娟们也在偷偷的羡慕甚至嫉妒着这群秦淮河的女人们，她们包裹在艳丽的旗袍下，张扬在凹凸有致的曲线里，只有看过电影的才知道其中的内涵。令我印象最深刻的就是玉墨转身走路时的*姿势，这绝对是这个角色的招牌动作。每个人都有精彩的部分，但是相比之下玉墨显得更为出彩，倪妮演绎的更为入木三分。香兰仅仅为了漂亮的玉耳环返回妓院，无疑是说明了这个女人贪财爱慕虚荣，但是在她只剩最后一口气的时候，她用尽全身力气去拽着日本鬼子的腿帮助豆蔻逃脱，她的善良、倔强是令人心生敬畏的。豆蔻为了为浦生弹奏一手《秦淮景》，不惜冒险，用生命与尊严做赌注，返回满目疮痍的妓院，只为找回缺失的四条琵琶弦，在遇到日本士兵时，不甘被凌辱便咬破日本鬼子的耳朵，被残忍的刺死了，她宁死不从的精神也是令我们敬佩的。
在战争中，人性的光辉也纷纷体现了出来。约翰由一个普通人变成了神父，他原本只是个唯利是图的美国人，但战争激发了他作为男人的正义感、责任感，他不顾牺牲自己的生命来保护教堂里的女学生。为了爱奋不顾身的去找香兰和豆蔻，途中遇到好友有机会逃离，但他选择留在教堂里帮助女学生们和秦淮*们逃出教堂，回到安全的地方；在所有人眼里很不屑的*，也流露出了真情，牺牲自己的性命来保护女学生。英勇无畏的李教官，用血肉之躯谱写着对祖国人民的大爱；以书娟为首，未经历过苦难的女学生们，单纯、爱憎分明；男扮女装的小男孩乔治，代替女学生赴会，深知此去无回，却仍毫不畏惧。
在被日本军人邀请去参加他们的庆祝时，十二个教会女学生为了逃掉被日本人糟蹋和羞辱的结局，毅然选择了跳楼*，但是十二个秦淮*劝说她们不要轻易放弃自己的生命，她们表示愿意替她们去日本军队庆祝的地方。于是十二个秦淮*换上了学生的衣服，也重新弄过发型，换过衣服和发型的她们显得有些不一样了，少了几分妩媚，多了几分英气，少了几分纸醉金迷，多了几分飒爽豪情。此时的她们，很耐看，眉眼之间，多了几分学生的味道。这些女人们替学生们去赴日本人的“生死宴”，更是人性光环的最大亮笔。谁说“商女不知亡国恨，隔江尤唱后庭花”。这不就是她们为国家做到一份贡献吗？后来约翰带女学生们出逃，而女学生们是否出逃成功和秦淮*们是否死亡我们就不得而知了。
这部影片，带给我更多的感受是我们要强国，才能不被欺负。现在我们的幸福生活都是先辈们用命换来的，我们要珍惜，要牢记历史。
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